A Bain Capital e a Advent avançaram nas negociações para comprar 100% da Amil do empresário José Seripieri Filho, conhecido como Júnior. O negócio é estimado entre R$ 15 bilhões e R$ 16 bilhões, mas ainda não foi concluído e depende de uma reunião marcada para esta quarta-feira (10).
Júnior aceitou retirar a principal condição apresentada pelos fundos para seguir com a operação. Ainda existe, porém, a possibilidade de desistência na última hora. Uma carta aos funcionários da Amil está sendo preparada, mas o conteúdo ainda não foi definido.
Passivos e estrutura da operação
A principal questão das últimas semanas envolve garantias sobre possíveis passivos futuros. Júnior comprou a Amil da UnitedHealth Group (UHG) em dezembro de 2023, por R$ 11 bilhões, em uma operação que incluiu todos os riscos herdados. Desse valor, R$ 9 bilhões correspondiam a possíveis passivos relacionados a ações judiciais.
Bain e Advent pretendem dividir a operadora igualmente, com 50% para cada gestora, mas não querem repetir esse modelo. A auditoria detalhada dos números e dos riscos da companhia já foi concluída. O ponto central passou a ser a garantia de que Júnior não apresentará novas exigências depois de um eventual acordo.
O valor discutido também mudou ao longo das negociações. Em conversas anteriores, a Amil chegou a ser avaliada em cerca de R$ 17 bilhões. O intervalo atual considera discussões sobre preço, capital de giro e a estrutura da transação. Bradesco e Santander estão entre os bancos cotados para financiar a compra. O Citi informou que não participará do financiamento.
Tamanho e desafios da Amil
A operadora reúne cerca de 5,4 milhões de beneficiários de planos médicos e odontológicos, o equivalente a perto de 6% do mercado. A rede inclui 31 hospitais e 28 clínicas, e o faturamento fica em torno de R$ 26 bilhões.
A companhia também acumulou perdas durante anos na carteira de planos individuais, que reúne cerca de 340 mil contratos. Em 2022, ainda sob a UHG, a Amil tentou transferir essa carteira para a Fiord Capital por cerca de R$ 2,3 bilhões, mas a Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS) vetou a operação por considerá-la prejudicial aos beneficiários.
A negociação pelos fundos é conduzida por Irlau Machado, Marcelo Marques e Nilo Carvalho, executivos que passaram pela NotreDame Intermédica. A operadora foi comprada pela Bain em 2014 e depois vendida à Hapvida. Caso a transação seja concluída, o trio deverá assumir a gestão da Amil.
A Bain já havia disputado a compra da Amil com Júnior em 2023 e voltou a avaliar a companhia em 2024 e 2025. A atual negociação ocorre em conjunto com a Advent, que já foi acionista do Fleury e é sócia relevante da Natura.
Resultados recentes
Dos R$ 11 bilhões pagos por Júnior em 2023, cerca de R$ 2 bilhões foram capital próprio. O restante correspondeu à assunção de dívidas. Com a reestruturação da operação, o empresário teria recuperado o valor investido.
A Amil voltou a registrar lucro depois de uma década de prejuízos sob a UHG. No ano passado, o lucro líquido foi de R$ 5,4 bilhões. Desse total, R$ 2,1 bilhões vieram de crédito tributário e R$ 1,4 bilhão, de um ganho contábil na joint venture hospitalar com a Dasa. O resultado operacional foi de R$ 1,9 bilhão.
Em 2024, a companhia também teve um efeito positivo de R$ 1,2 bilhão com a reversão de uma reserva exigida pela ANS. A mudança dispensou a necessidade de manter esse lastro para planos cuja mensalidade era inferior às despesas médicas.
As tratativas preveem ainda que Júnior fique com imóveis de hospitais e os alugue novamente à Amil, em um modelo de venda do imóvel com locação de volta. O empresário desejava manter uma participação minoritária para participar de uma futura abertura de capital, modelo que já utilizou na Qualicorp.
