A união entre Afya e Yduqs será feita por troca de ações e criará uma companhia com operações em todos os estados, presença forte em cursos premium e participação relevante em medicina, administração e direito. Os acionistas da Afya ficarão com 69% do capital da empresa combinada, enquanto os investidores da Yduqs terão 31%.
A Afya será retirada da Nasdaq e incorporada pela Yduqs. A relação de troca embute prêmio de 45% sobre a média ponderada dos 30 pregões da Yduqs anteriores a 21 de agosto, período que antecedeu a divulgação pública das negociações.
Caixa e sinergias
O acordo estabelece que as duas empresas distribuirão aos acionistas o caixa gerado entre a assinatura e a conclusão da operação, intervalo estimado em 12 meses. Para a Yduqs, o valor mínimo previsto é de R$ 750 milhões, equivalente a um dividend yield de 38%.
Caso a Yduqs gere menos do que esse montante, a Afya aumentará a própria distribuição para manter a relação de troca sem alteração. As companhias também calculam um valor presente líquido de R$ 2 bilhões a R$ 2,2 bilhões em sinergias, considerando despesas administrativas, custos e eficiência nos investimentos em capital.
Medicina e marcas
A Yduqs reúne 2,1 mil vagas de medicina na Idomed, mas tem ociosidade nessa operação. A Afya conta com 3,8 mil vagas e ocupa 100% delas. Virgilio Gibbon, CEO da Afya, afirmou que a combinação pode ampliar o uso do ecossistema digital de saúde da companhia na Yduqs.
A nova empresa terá 55% da receita e 66% do EBITDA vindos de medicina e do IBMEC, segundo Gibbon. Para ele, a presença conjunta em todos os estados e a concentração em cursos premium estão entre os principais pontos de complementaridade do negócio.
A Afya também poderá buscar aquisições em áreas além da medicina. Entre as possibilidades citadas por Gibbon estão a expansão do IBMEC em administração e direito e o uso das marcas Estácio e Wyden em uma plataforma de ensino presencial e a distância.
Rossano Marques, CEO da Yduqs, disse que a consolidação do setor era considerada necessária e destacou a presença das duas empresas em campi de todos os estados como um fator relevante para a captação de alunos.
Controle e liquidez
A Bertelsmann, que detém 65% da Afya, continuará no controle da companhia combinada, com cerca de 50% do capital. A família de Nicolau Esteves possui 10,5% da Afya. Na Yduqs, os maiores acionistas são a Advent, com 17%, e a família Zaher, com cerca de 15%.
Kay Krafft será o chairman. A família Esteves, a família Zaher e a Advent terão um assento cada no conselho, que também contará com três conselheiros independentes. Virgilio Gibbon será o CEO, e Rossano Marques comandará a área de ensino superior, exceto medicina.
No encerramento da transação, os quatro maiores acionistas dos dois grupos assinarão um acordo de acionistas com duração de quatro anos. A companhia combinada também poderá ter negociação mais líquida: a estimativa é de cerca de R$ 70 milhões por dia, podendo chegar perto de R$ 100 milhões caso entre nos principais índices de ações do mercado.
